A gestão centralizada da tesouraria (cash pooling) é um mecanismo de tesouraria intragrupo que permite que os excedentes de caixa de uma entidade compensem os déficits de outra, reduzindo assim a necessidade de financiamento externo. Este esquema, que pode ser realizado de forma nocional (virtual) ou física (transferência real de fundos), centraliza a liquidez do grupo e, na prática, “compensa o saldo devedor de algumas empresas com o saldo credor das restantes”. 

Suas vantagens financeiras incluem a redução da taxa de juros efetiva média do grupo e a liberação de recursos para outras atividades. Por outro lado, para fins tributários — e particularmente para os preços de transferência —, o que importa não é o aspecto jurídico do acordo, mas sua substância econômica. A este respeito, o Brasil adotou um novo regime de preços de transferência baseado nos princípios da OCDE em 2023: a Lei 14.596/2023 e a IN RFB n.º 2.161/2023 (setembro de 2023) alinham as regulamentações locais com as diretrizes internacionais, aplicando o princípio do comprimento do braço a todas as transações intragrupo, incluindo as financeiras (empréstimos, garantias e funções de tesouraria central). De fato, a análise funcional (riscos, funções e ativos) e econômica das operações de gestão centralizada da tesouraria é agora decisiva para sua correta avaliação fiscal.

Natureza da gestão centralizada da tesouraria e a sua caracterização fiscal

A natureza econômica de um esquema de gestão centralizada da tesouraria deve definir-se com precisão. Conforme apontam os especialistas, na IN 2.161/2023, é necessário determinar se a entidade líder na gestão centralizada (pool) atua apenas como coordenadora administrativa ou se assume riscos financeiros significativos. Se o líder desempenhar somente funções de gestão, sem contribuir com capital ou assumir riscos creditícios, a sua remuneração típica será uma taxa baixa por serviços de suporte. Caso contrário, se o líder da gestão centralizada financiar saldos deficitários internos e assumir o risco de crédito dessas operações, poderá justificar-se uma compensação mais elevada, com base no risco assumido.

Os regulamentos também exigem que as remunerações intragrupo reflitam claramente as funções e os riscos de cada parte. Outros elementos a serem considerados na análise econômica incluem a capacidade de endividamento das filiais com saldos negativos (índices de endividamento/EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization — Lucro Antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização), cobertura de juros, calificação creditícia independente, etc.), bem como a existência de garantias cruzadas e a duração real dos saldos deficitários.

Funções, ativos e riscos em estruturas de gestão centralizada da tesouraria

A análise funcional (FAR) é fundamental para o novo regime brasileiro. Não basta que uma empresa se designe como “líder da gestão central”; a função desempenhada deve ser comprovada, assumindo os riscos correspondentes. De acordo com a IN 2.161/2023, o contrato de cash pooling deve definir claramente o papel do líder (por exemplo, se ele atua simplesmente como um administrador com uma tarifa fixa ou como um financiador com uma margem financeira diferencial relacionada ao risco assumido). Essencialmente, se o líder não investir capital nem assumir riscos financeiros, a sua remuneração deve limitar-se a uma comissão mínima. Por outro lado, se garantir cobranças ou financiar déficits, a sua compensação pode ser mais elevada para refletir a sua maior exposição.

Para demonstrar substância, deve haver contratos e procedimentos formais estabelecidos, que devem incluir cláusulas que descrevam a frequência das compensações de saldos, a existência de garantias cruzadas entre filiais, as condições de adesão ou saída da gestão centralizada, entre outras, para registrar as obrigações de cada parte envolvida.

Determinação das taxas de juros e da margem financeira diferencial interna

A taxa de juros interna aplicada aos saldos positivos e negativos da gestão centralizada é um foco importante do risco fiscal. De acordo com o princípio do comprimento do braço, esta taxa deve refletir fatores como o perfil creditício independente de cada filial, as condições financeiras do mercado brasileiro, o prazo real dos saldos e o risco assumido pelo líder da gestão centralizada. De fato, os analistas recomendam comparar a taxa intragrupo com alternativas realistas, por exemplo, determinando-a usando o método CUP (Comparable Uncontrolled Price — Preço Comparável Não Controlado) ou um modelo financeiro que empregue uma taxa base de mercado (CDI, SOFR/LIBOR) mais uma margem financeira diferencial compatível com o risco creditício. 

Em geral, não é defensável aplicar uma única margem financeira diferencial uniforme se as entidades participantes têm riscos ou prazos muito diferentes. Em geral, não é defensável aplicar um spread único e uniforme se as entidades participantes tiverem riscos ou prazos muito diferentes. Em vez disso, a política interna de liquidez deveria basear-se em curvas objetivas de mercado. Portanto, a IN 2.161/2023 sugere o uso de índices de referência (CDI, Euribor, etc.) “aumentados ou diminuídos de uma margem financeira diferencial reduzida” e exige a formalização da compensação periódica de saldos. 

Riscos fiscais específicos no Brasil

A adoção do novo quadro de PT aumenta a exposição a ajustes em situações de inconsistências funcionais ou de documentação. Entre os riscos mais relevantes no Brasil estão:

Acumulação indevida pelo líder sem substância: se o líder da gestão centralizada concentrar margens financeiras sem contribuir com funções substanciais ou capital próprio, a RFB poderá reavaliar o seu papel. A regulamentação insiste que nenhuma afiliada (especialmente o líder) deve beneficiar-se mais do que o valor acordado entre partes independentes.

Taxas internas inconsistentes com o mercado: a aplicação de margens financeiras diferenciais injustificadas ou significativamente desalinhadas com as taxas interbancárias e a realidade de cada filial pode resultar em ajustes. Portanto, é essencial utilizar “referências objetivas de mercado” (curvas CDI, taxas comparáveis, etc.) ao determinar a taxa interna.

Saldos negativos estruturais: um padrão contínuo de saldos deficitários prolongados sem um plano de compensação claro sugere financiamento oculto. 

Falta de documentação atualizada: a ausência de contratos formais e análise funcional ex ante enfraquece a defesa fiscal. Se não for comprovado que a estrutura segue a política global do grupo e cumpre os critérios do comprimento do braço, a autoridade pode ajustar os resultados.

Em conjunto, a RFB agora tem regras mais alinhadas com os padrões internacionais para questionar a alocação de lucros em tesourarias intragrupo.

Nesse cenário, a correta delimitação funcional da gestão centralizada da tesouraria torna-se um elemento central da defesa técnica. Como destaca Carlos Vargas Alencastre, diretor-executivo do TPC Group:

“Sob o novo regime brasileiro alinhado ao princípio do comprimento do braço, as estruturas de gestão centralizada da tesouraria não podem mais ser avaliadas apenas pela eficiência financeira. A alocação de lucros no grupo deve responder à substância econômica real e ao risco efetivamente assumido por cada entidade.”

Esta perspectiva reflete a mudança de paradigma introduzida pela Lei n.º 14.596/2023: a mera existência contratual de uma estrutura de tesouraria não garante a sua aceitação fiscal se as funções, os riscos e a remuneração não forem consistentes.

Documentação e abordagem preventiva

A defesa técnica de um esquema de gestão centralizada da tesouraria requer:

Contratos formais, claros e consistentes.

Análise funcional detalhada.

Estudo de comparabilidade financeira.

Justificativa econômica da margem financeira diferencial aplicada.

Evidência de consistência com a política global do grupo.

A documentação deve demonstrar que a estrutura não responde apenas a objetivos fiscais, mas a motivos financeiros genuínos.

Gestão centralizada da tesouraria sob o novo padrão brasileiro: uma questão estratégica

A convergência do regime brasileiro para o padrão internacional baseado no princípio do comprimento do braço significa que as estruturas financeiras intragrupo — incluindo a gestão centralizada da tesouraria — estarão sujeitas a uma análise técnica mais rigorosa pela Receita Federal do Brasil. 

A gestão centralizada da tesouraria deve ser avaliada como uma transação controlada complexa, cuja remuneração deve refletir adequadamente as funções desempenhadas, os ativos utilizados e os riscos efetivamente assumidos por cada entidade participante. A ausência de consistência econômica ou de documentação robusta pode resultar em ajustes significativos sob o novo quadro regulatório.

Neste contexto, o suporte especializado é fundamental para mitigar contingências fiscais. O TPC Group é uma empresa especializada em preços de transferência que assessora grupos multinacionais que operam no Brasil na avaliação, estruturação e fornecimento de documentação técnica para esquemas de gestão centralizada da tesouraria, o que fortalece a sua posição em possíveis fiscalizações sob o atual padrão do comprimento do braço.